二代接班系列（八）-公司負責人跟股東名冊有維護嗎?
這兩年新冠肺炎的疫情延燒，很多不平常的事情都變得很平常，「一個活蹦亂跳的人，隔沒多久已經不在人間。」、「夫妻每天在家工作，外加小孩在一旁吵鬧，幸福伴侶也變成了怨偶。」、「在海外的存款因為忘記網銀密碼，又無法飛到當地，活儲都變成了定存。」。這些變動會把很多之前從來沒發現的問題給顯現出來，也考驗著你我的公司平日有沒有認真維護及累積。
一個好朋友Paul，爸爸不小心染上的新冠肺炎離開人間，Paul在送完爸爸最後一程之後，開始慢慢整理爸爸的各種資產，赫然發現種種狀況，過去的年代由於股東意識未抬頭，法律也比較不完備，因此常常沒有認真維護法律文件，Paul基於對於爸爸的尊重，也從來沒有過問公司的狀況，整理之下發現爸爸總共投資了甲、乙、丙、丁四家公司，各自有各自的問題：
1. 甲公司: 爺爺設立，目前由爸爸、叔叔、姑姑共同持有，停業多年，但是公司名下有著祖傳的大片土地，隨著土地重劃，價值水漲船高，但是三位董事：一位是爺爺(已經離世很久沒改選，缺額)、一位是爸爸(剛離世)、一位是叔叔(遠在美國，失聯許久)，股東名冊遺失。
2. 乙公司: 爸爸與叔叔共同設立的投資公司，名下有不動產及高額的股東往來，多年前爸爸的股權已經全數出售給叔叔的小孩，但是股東名冊未更新，股權仍然掛在爸爸的名下，所以股權淨值+股東往來都屬於爸爸的遺產。
3. 丙公司: 原本是爸爸獨資的公司，但是因為爸爸經營公司時曾經遇到一些危機，所以大部分股權借名登記在A先生名下，Paul通知這個A先生後，對方不願意歸還，甚至主張爸爸名下的小部分股權也是歸屬於A先生。
4. 丁公司: 一家薩摩亞公司，在海外有銀行帳戶，已經有一年沒有繳交年費，註冊代理人已經辭任。
零零總總的問題不勝枚舉…….
這些事情基本上我們每年都會遇到，只是今年特別多。很多公司在草創時期，為了追求營運的效率，往往簡化/忽略相關的法律及稅務程序。最常見的問題就是：境外公司沒有繳交年費；借名登記的股權歸屬；股東往來的債權歸屬；董監事名單沒有更新，常常會有過世或是失能無法執行業務的人，影響到公司的繼承及維運；股東名冊一直沿用沒有更新…等，這些問題在接班時也變得相當棘手，往往會演變成爭產爭權的武器。
平時公司營運，那些問題容易被忽略呢? 以下提供大家一些建議：
1. 定時查調財產所得：
定時確認名下沒有忘記移入或移出的資產。查調的連結提供給大家參考：
2. 保持公司帳冊的正確性/完整性：
確認公司的資產(特別是不動產)有定時重估，公司的負債要正確歸屬(以往書審帳的陋習是把差額放在股東往來)。
3. 借名登記的狀態要定期檢視:
盡量留下各種完整的證據(公證、納稅…等)。如果情況允許下，盡早復原。
4. 境外公司如果不再使用，需要按相關規定完成清算程序，避免海外存款、不動產要處分的時候，無法動用。
二代接班的過程中，財務或是法律上的風險也是需要特別注意的議題，特別是上述的第4點，在世界各國實質課稅的風潮下，銀行都會嚴格要求。既然愛孩子，上一代還在世的時候就需盡早開始整理公司的狀況。避免留給孩子無數的「債」而不是「愛」。按部就班地完成相關法規要求，才會有平安順利的交接流程喔！
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