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二代接班系列(八)-公司負責人跟股東名冊有維護嗎?

這兩年新冠肺炎的疫情延燒,很多不平常的事情都變得很平常,「一個活蹦亂跳的人,隔沒多久已經不在人間。」、「夫妻每天在家工作,外加小孩在一旁吵鬧,幸福伴侶也變成了怨偶。」、「在海外的存款因為忘記網銀密碼,又無法飛到當地,活儲都變成了定存。」。這些變動會把很多之前從來沒發現的問題給顯現出來,也考驗著你我的公司平日有沒有認真維護及累積。


一個好朋友Paul,爸爸不小心染上的新冠肺炎離開人間,Paul在送完爸爸最後一程之後,開始慢慢整理爸爸的各種資產,赫然發現種種狀況,過去的年代由於股東意識未抬頭,法律也比較不完備,因此常常沒有認真維護法律文件,Paul基於對於爸爸的尊重,也從來沒有過問公司的狀況,整理之下發現爸爸總共投資了甲、乙、丙、丁四家公司,各自有各自的問題:


1. 甲公司: 爺爺設立,目前由爸爸、叔叔、姑姑共同持有,停業多年,但是公司名下有著祖傳的大片土地,隨著土地重劃,價值水漲船高,但是三位董事:一位是爺爺(已經離世很久沒改選,缺額)、一位是爸爸(剛離世)、一位是叔叔(遠在美國,失聯許久),股東名冊遺失。


2. 乙公司: 爸爸與叔叔共同設立的投資公司,名下有不動產及高額的股東往來,多年前爸爸的股權已經全數出售給叔叔的小孩,但是股東名冊未更新,股權仍然掛在爸爸的名下,所以股權淨值+股東往來都屬於爸爸的遺產。



3. 丙公司: 原本是爸爸獨資的公司,但是因為爸爸經營公司時曾經遇到一些危機,所以大部分股權借名登記在A先生名下,Paul通知這個A先生後,對方不願意歸還,甚至主張爸爸名下的小部分股權也是歸屬於A先生。


4. 丁公司: 一家薩摩亞公司,在海外有銀行帳戶,已經有一年沒有繳交年費,註冊代理人已經辭任。



零零總總的問題不勝枚舉…….

這些事情基本上我們每年都會遇到,只是今年特別多。很多公司在草創時期,為了追求營運的效率,往往簡化/忽略相關的法律及稅務程序。最常見的問題就是:境外公司沒有繳交年費;借名登記的股權歸屬;股東往來的債權歸屬;董監事名單沒有更新,常常會有過世或是失能無法執行業務的人,影響到公司的繼承及維運;股東名冊一直沿用沒有更新…等,這些問題在接班時也變得相當棘手,往往會演變成爭產爭權的武器。


平時公司營運,那些問題容易被忽略呢? 以下提供大家一些建議:


1. 定時查調財產所得:

定時確認名下沒有忘記移入或移出的資產。查調的連結提供給大家參考:

https://www.ntbt.gov.tw/singlehtml/2cbabe9b82fb4084a856078689397516?cntId=75ca797c788548e9919fb02a1aefd172


2. 保持公司帳冊的正確性/完整性:

確認公司的資產(特別是不動產)有定時重估,公司的負債要正確歸屬(以往書審帳的陋習是把差額放在股東往來)。


3. 借名登記的狀態要定期檢視:

盡量留下各種完整的證據(公證、納稅…等)。如果情況允許下,盡早復原。


4. 境外公司如果不再使用,需要按相關規定完成清算程序,避免海外存款、不動產要處分的時候,無法動用。


二代接班的過程中,財務或是法律上的風險也是需要特別注意的議題,特別是上述的第4點,在世界各國實質課稅的風潮下,銀行都會嚴格要求。既然愛孩子,上一代還在世的時候就需盡早開始整理公司的狀況。避免留給孩子無數的「債」而不是「愛」。按部就班地完成相關法規要求,才會有平安順利的交接流程喔!


若有任何問題,歡迎私訊預約諮詢喔!